Téma: Akciová společnost
Předmět: Obchodní právo
Zaslal(a): Ovenka
AKCIOVÁ SPOLEČNOST
= obchodní společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na akcie
- Povinnost vytvářet základní kapitál (min. 80 000 Eur)
- Akcionáři neruší – zákon mlčí o jejich ručení
- Jeden z nejbezpečnějších způsobů sdružování osob
- 39 ZOK – za trvání neruší, ale pokud bylo zrušeno o zrušení (s likvidací), akcionář ručí do výše toho, co obdržel jako podíl na likvidačním zůstatku
- Zásadně se uplatňuje princip váženého hlasování
- Princip většinového rozhodování – menšinový akcionář je slabší smluvní stranou
- Princip cizorodosti orgánů
- Největší počet kogentních ustanovení v porovnání s ostatními korporacemi (nutnost ochrany menšinového akcionáře – nelze upravit dispozitivně, ochrana věřitelů, ochrana kapitálových trhů – tahání zahraničních investorů na transparentní trh) – posila kogentnosti -> potřeba chránit
- Vysoký podíl europeizace
- Prosakování angloamerických právních institutů (vytlačení menšinového akcionáře, test úpadku – americký institut)
- Je jich v řádu desítek tisíc (s.r.o. – 3 000)
- Obrovský ekonomický význam
- Je vidět trend utíkání od a.s. k s.r.o. -> s.r.o. je jednodušší, méně kogentní, menší nároky na základní kapitál
- Akciová společnost je schopna vstřebávat peníze anonymních věřitelů, jako jediná nabízí účastnické cenné papíry
- Úprava: ZOK, OZ, zákon o podnikání na kapitálových trzích, zákon o bankách (banka je akciová společnost)
Akcie
- Akcie reprezentuje účast ve společnosti – reprezentant práv a povinností akcionáře ve společnosti (loajality)
- Představuje část kapitálu
- Cenný papír – podílet se na zisku, ztrátách, likvidačním zůstatku, § 256 ZOK, česká právní úprava jedna z mála, co má definovaný cenný papír, definován jako listina, s níž je právo spojené takovým způsobem, že po vydání nelze právo bez této listiny převést ani uplatnit
- Zaknihované cenné papíry – nejsou cenné papíry v pravém slova smyslu – lepší by bylo „zaknihovaná cenná práva“
Kusové akcie – novinka českého akciového práva, kterou přinesla rekodifikace, není tam uvedena jmenovitá hodnota, označovaná jako kusová, na každou připadá stejný díl základního kapitálu, nemá jmenovitou, ale účetní hodnotu, výhoda spočívá ve zvyšování úspor, pokud je kapitál z vlastních zdrojů
Akcie s jmenovitou hodnotou – jmenovitá hodnota je vyznačeno, jakou část základního kapitálu akcie reprezentuje
Společnost se musí rozhodnout, jestli bude vydávat kusové nebo se jmennou hodnotou, nelze kombinovat.
Akciový plášť
- Líc – prohlášení (§ 259) – údaje, které na akcii musí být, abychom ji mohli považovat za cenný papír, konkrétně za akcie, musí tam být údaje o emitentovi, uvede se jmenovitá hodnota (pokud je), druh akcie
- Rub – prohlášení
Zaknihovaná akcie – není fyzicky vydána, ale je to záznam v zákonné evidenci, která je vedena elektronicky, vede ji k tomu oprávněná osoba (centrální depozitář nebo jiná oprávněná osoba – navazující osoba – banky), na rozdíl od listinných se nečíslují, převod se uskutečňuje výmazem z jeho účtu a připsáním na účet kupujícího, neputuje tu žádná listina z ruky do ruky, není cenným papírem
Členění akcií
Podle formy – kritériem je způsob převodu
- Na jméno – osoba akcionáře je na akcii uvedena, převádí se rubopisem a předáním – složená právní skutečnost, převod je dokonán předáním, převoditelnost akcií na jméno mohou předpisy omezit (např. vázaný souhlas představenstva), převoditelnost musí vyplývat ze stanov, povinnost vést seznam akcionářů – má legitimační význam – pro společnost je akcionář ten, kdo je uveden v jejím seznamu akcionářů
- Na majiteli – akcie, na níž není uvedena osoba akcionáře, její převoditelnost nemůže být omezena, volně převoditelné, může být vydána buď jako zaknihovaná akcie (neexistuje fyzicky) – ztěžuje se tak anonymita, nebo je vyhotoví jako cenné papíry, ale nikomu je nedá do ruky – imobilizuje je – dají se schovateli
Podle druhu – kritériem jsou práva spojená s akcií, dříve numerus clausus, od 2014 zrušen uzavřený počet, může vydávat běžné, nově i prioritní a i další druhy akcií, že si zvláštní práva s nimi spojená definuje ve svých stanovách
- Běžné (kmenové) akcie – jsou s ní spojena běžná akcionářská práva, nejsou s ní spojena žádná zvláštní akcionářská práva
- Prioritní akcie – jsou s nimi spojena zvláštní práva – přednostní právo na podíl v zisku, přednostní právo na likvidačním zůstatku nebo obě tato práva
- Akcie s rozdílnou v. akcie
- Divizní akcie
Vznik akciové společnosti
- Sukcesivní – zavázali se pokrýt jen část základního kapitálu, zbytek nabídli veřejnosti, postupné, velmi složité
- Simultární (jednorázový) – pokryli všechny akcie v celém rozsahu základního kapitálu – dnes už jen tímto způsobem
- Může ji založit jedna i více osob
- K založení společnosti se vyžaduje přijetí stanov (§ 250 odst. 2-3) – firma, sídlo, předmět podnikání, předmět činnosti, výše základního kapitálu, údaje o akciích, nově musí vybrat i organizační strukturu – dualistickou, na kterou jsme zvyklí nebo monistickou (správní rada a statutární ředitel)
- Účinnost (§ 253) – až v okamžiku, kdy všichni akcionáři splatí emisní ažio a všichni dohromady alespoň 30% jmenovité nebo účetní hodnoty (když jsou kusové) těch akcií
Emisní ažio = rozdíl mezi cenou akcie a emisním kurzem, vždycky má přednost splácení emisního ažia
- Emisní kurz – nabývací cena akcie
- Kurz akcie – cena akcie, za kterou se prodává na kapitálových trzích
AKCIOVÁ SPOLEČNOST
- Komunistický režim – opuštění celého práva obchodních společností – neexistoval jediný člověk, který by toto právo ovládal (výchozí situace)
Postavení akcionáře
- Vůdčím principem – poctivost
- Rovnost akcionářů (§ 244) – za stejných podmínek zacházet s akcionáři stejně (např. při akciích stejného druhu) -> toto ustanovení zakazuje diskriminaci, otázka rovnosti je dnes důležitější než kdy dřív, jedním ze základních principů akciového práva
Práva a povinnosti akcionářů
Akcionář = společník a.s. – investuje prostředky, které má v současnosti volné
Základní myšlenkou je, aby akcionář neměl žádné povinnosti s výjimkou jediné – zaplatit akcii (upsat, emisní kurz, emisní ažio)
Nesprávně provedená transpozice – náhrada proti státu (členský stát porušil povinnost)
Právo osobních společností dosud nebylo harmonizováno. Řeší se to rozšířením úpravy na všechny obchodní společnosti. Akcie nesmí být emitována pod svou jmenovitou hodnotu. Společnost může emitovat také akcie bez jmenovité hodnoty (kusové akcie). U sekundárního nabytí platím kurs (jaký má na trhu), nikoli emisní kurz.
Porušení povinnosti splatit akcii je sankcionováno (§ 345-7). Možnost vyloučit ho z a.s., rozhoduje představenstvo. Problémy mohou vznikat s dalším postupem společnosti. Zatímní list není společnost povinna vydávat. Je to cenný papír, který se vydává v době, kdy akcie ještě není plně splacena místo ní. Akcie může být splacena až po úplném splacení emisního kurzu.
- 256 odst. 2 – akcie ještě neexistuje jako cenný papír
Kadiční řízení – povinnost vrátit zatímní list -> pokud ho nemá, akcie přechází na společnost (§ 345 odst. 2), uvolněná akcie může být nabídnuta další osobě
- 347 odst. 1 – nabyvatel musí akcii upsat – problém je, že kdyby ji upsal, jde o primární nabytí, tady jde o sekundární
Komplikace – když má akcionář výše akcií a některé splatil – vyloučení z části
Ručení za splacení emisního kurzu
Práva – škála práv je podstatně bohatší
- Majetková povaha – právo na podíl na zisku (na dividendu) – to je právo, kvůli kterému mnozí do společnosti vstupují, chtějí, aby jim peníze, které vloží, něco vynášely, podíl na likvidačním zůstatku (uplatní se spíše výjimečně – když je společnost zrušena s likvidací), přednostní právo na upisování dluhopisů a vydání nových akcií – aby nemohlo dojít k oslabení pozice akcionáře (poklesl by jeho vliv) – stanovy nemohou omezit ani vyloučit přednostní právo akcionáře – připouští se, aby se akcionář vzdal tohoto práva
- Společnost není povinna rozdělovat zisk, jen když se na tom shodne valná hromada
- Úrokové akcie jsou zakázány
- Podmínky pro rozdělování zisku – § 350 – základním kritériem je velikost vlastního kapitálu, pokud by se rozdělením zisku snížil základní kapitál, rozdělovat nesmí
- Mezinárodní účetní standardy – vlastní kapitál zde vymezován jako zbytkových podíl na aktivech po odečtení všech cizích závazků, vlastní kapitál patří do pasiv
- Základní kapitál není majetek! – součet vkladů do společnosti, majetek by mu měl odpovídat
- Vyrovnávací položka = zisk
- 34 – podíl na zisku – otázka výplaty podílu na zisku
- Nemajetková práva – úprava hlasovacího práva souvisí s celou úpravou valné hromady
- Právo požadovat vysvětlení na valné hromadě, § 361 – návrhy a protinávrhy
- 357 – přiznává právo žádat vysvětlení na valné hromadě – jedna z nejcitlivějších otázek akcionářských práv
- Mohou žádat, aby určitá otázka byla zařazena na program jednání
- Možnost přezkoumat činnost představenstva dozorčí radou (§ 370)
- Právo svolat valnou hromadu, pokud se nesvolávala
Hlavní (superkvalifikovaný) akcionář – má možnost navrhnout vytěsnění, dlouho o této instituci byly pochybnosti, mezinárodně akceptovaná instituce (§ 375 a následující), jeho účast přesahuje 90%, může dát návrh, aby 10% přešlo na něj – musí rozhodnout valná hromada, její rozhodnutí má povahu převedení akcií, pak dochází k přechodu na hlavního akcionáře
Akcionářská žaloba – další právo akcionáře – inspirace zahraničními úpravami – umožňuje, aby akcionář podal jménem společnosti žalobu, ve své podstatě je zákonným zastoupením, akcionář nejedná svým jménem
