Téma: Přeměny obchodních korporací
Předmět: Obchodní právo
Zaslal(a): Ovenka
PŘEMĚNY OBCHODNÍCH KORPORACÍ
= operace, která se dotýká subjektivity obchodních korporací
Fúze – akcionáři nedostanou peníze ze své akcie, ale dostanou podíl, spojují se subjekty, které nejsou ovládány stejnou osobou, do značné míry minulost -> silné ochranné mechanismy -> komplikace, rizika, proto se primárně používají akvizice
- Majetkový pohled – starší – analogie smrti FO s přechodem jmění na nějakého dědice (právního nástupce)
- Subjekt doopravdy nezaniká
- 62
- Fúze sloučením – subjekt vplyne do druhého subjektu, který zůstává
- Fúze splynutím – nezůstává nikdo
Rozdělení – jedna obchodní korporace se dělí více nástupnických korporací
- Rozdělení odštěpením – nějaký kus se vydělí a stane se novou korporací
- Rozdělení rozštěpením – zaniká původní, více nástupnických subjektů, žádný nemá formální identitu původního subjektu
Změna právní formy – o skutečnou přeměnu nejde
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev
Přeměna se realizuje na základě speciálního typu právního jednání -> projektu přeměny, ve své podstatě je to smlouva mezi zúčastněnými korporacemi
Zpráva o přeměně – vypracovává statutární orgán každé ze zúčastněných korporací a vysvětluji v ní společníkům situaci, a proč je to pro tu korporaci dobré, není určena třetím osobám, na rozdíl od projektu, který je pro všechny, hlavně pro věřitele (druhou chráněnou skupinu)
Znalecké posudky
Svolání valné hromady nebo jiného nejvyššího orgánu za účelem schválení proměny. Poměrně přísné většiny (kapitálové společnost – ¾). Musí být schválen všemi zúčastněnými korporacemi ve stejném znění.
Následuje zápis přeměny do obchodního rejstříku – může se tu předtím objevit nějaký věřitel nebo některý ze společníků napadne platnost projektu/přeměny, to lze jen tak, že se napadne současně usnesení některé korporace, v našem systému lze shledat neplatnost přeměny jen před zápisem do obchodního rejstříku, pak už nikdy
Nastavení výměnného poměru nemůže být důvodem neplatnosti.
Míra zapojení zaměstnanců je v různých státech různá. D koncepce – silné zapojení zaměstnanců.
Právo na informace – před valnou hromadou se musí zveřejňovat projekt, k němu se vyhotovuje ještě zpráva, kterou připravuje statutární orgán
Dalším prostředkem ochrany je možnost dovolávat se neplatnosti přeměny.
Ochrana věřitelů – mohou být vážně poškození
Přeměna je dovolena i v rámci insolvenčního řízení, což není dobré pro věřitele zdravé společnosti.
Žádnou ochranu nemají věřitelé, kteří mají splatné pohledávky už před nabytím účinnosti přeměny. Mohou se domáhat standardní ochrany, proto nejsou zvlášť chráněni. Ti, co mají nesplatné pohledávky, mají možnost žádat zajištění, pokud prokáží, že se zhorší dobytnost jejich pohledávek.
Možno žádat zajištění ještě před zápisem do rejstříku. Podmínkou takového zápisu je, že může účinně blokovat přeměnu, pokud se mu nedostane přiměřeného zajištění.
U rozdělení se setkáváme i s ochranou pomocí křížového ručení. Nástupnické korporace navzájem přebírají ručení.
Odpovědnost každého, kdo nějakým způsobem intervenuje na přeměně, za škodu způsobenou jeho povinností. Lze se liberovat jen tím, že prokážu, že jsem nezanedbala zákonem požadovaný typ péče (péče řádného hospodáře, u znalců péče odborná).
