Otázka: Podnik
Předmět: Ekonomie
Přidal(a): Gabi
Obchodní společnosti jsou právnické osoby, které jsou založeny za účelem podnikání. Založit je mohou fyzické i právnické osoby, uzavřít je mohou i zahraniční (tzv. společníci).
– ekonomická subjektivita znamená, že můžeme podnikat
– právní subjektivita znamená, že můžeme rozhodovat sami za sebe
Obchodního zákoníku se rozdělují obchodní společnosti na:
osobní – v. o. s., k. s.
– neomezené ručení společníků za závazky (dluhy) společnosti
– ručí i osobním majetkem
– osobní účast společníků na řízení společností, tzn. není předepsán základní kapitál
kapitálové – s. r. o., a. s..
– je to omezené nebo částečné ručení společníků za závazky společnosti
– osobní účast na řízení není požadována
– tvoří statutární orgány, jsou to různé orgány, které společnost řídí
– tvoří základní kapitál a rezervní fondy v minimální předepsané výši
Veřejná obchodní společnost
Založení – společnost, kterou zakládají alespoň 2 osoby (fyzické i právnické). Dokumentem pro založení je
společenská smlouva, která musí obsahovat zákonem stanovené údaje:
– obchodní jméno – sídlo společnosti – předmět podnikání – jména a bydliště F. O.
Ručení – osoby ručí společně a nerozdílně, veškerým svým majetkem
– vklad není předepsán
Společník, který do společnosti přistoupí, ručí i za závazky, které vznikly před přistoupením. Může však požadovat po ostatních náhradu výdajů, které při ručení vynaložil.
Společník, který ukončil svou účast, ručí jen za ty závazky, které vznikly do data vystoupení ze společnosti.
Statutární orgán – řídící orgán → je jím každý společník, pokud nestanoví spol. smlouva jinak.
Rozdělení zisku – zisk se rozděluje mezi společníky rovným dílem, pokud neurčí spol. smlouva jinak
– princip dělení zisku se přenáší i do úhrady případné ztráty
Obchodní jméno – musí obsahovat dodatek (V. O. S.)
Zánik – smrtí společníka, pokud smlouva neurčí jinak, např. lze v podnikání pokračovat s dědicem zemřelého
společníka, pokud se o to dědic přihlásí.
Pro společníky platí zákaz konkurence v oboru – pokud mu to ostatní společníci nedovolí
Komanditní společnost
– je právnická osoba
Založení a vznik– zakládá se společenskou smlouvou, vždy min. 2 zakladatelé, vzniká dnem zápisu do OR
Ručení = KOMPLEMENTÁŘI – ručí celým svým majetkem
= KOMANDITISTÉ – ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu
Komplementářem může být jen osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti a to bez ohledu na předmět podnikání
Základní kapitál – představují vklady společníků, ve spol. smlouvě musí být uvedena výše vkladů
Komanditista je povinen vložit do základního kapitálu vklad v min. výši 5000 Kč.
Rezervní fond není povinný
Řízení – k. s. není povinna zřizovat žádné orgány
– účast na řízení mají zásadně komplementáři, jsou statutární orgánem společnosti
– každý je oprávněn jednat jménem společnosti samostatně, ostatní komplementáři se mohou vzdát
vedení společnosti ve prospěch jednoho z nich
Komanditisté – nejsou povinni ani oprávněni vykonávat vedení společnosti, ani za společnost jednat. Mají však právo nahlížet do účetních knih, účetních dokladů a získat roční účetní uzávěrku. V ostatních věcech rozhodují všichni společně. Rozhoduje se hlasováním.
Zákaz konkurence neplatí pro komanditisty, pokud smlouva neurčí jinak.
Komanditista nemůže ze společnosti svévolně vystoupit.
Rozdělení zisku
– podle obchodního zákoníku si zisk komplementáři a komanditisté rozdělí rovným dílem
– komplementáři si zisk mezi sebou dělí rovným dílem a komanditisté dle výše svých splacených vkladů
Zánik – k. s. je možno zrušit rozdělením na v. o. s. a na s. r. o. Společnost zaniká výmazem z obch. rejstříku.
Společnost s ručením omezeným
Kapitálová společnost, jejíž majetek je tvořen zpravidla vklady většího počtu fyzických nebo právnických osob. Může být založena i 1 fyzickou osobou, maximálně však 50 společníky.
Vznik = společnost zakládá více společníků – dokumentem založení je společenská smlouva
= společnost zakládá 1 osoba – společenskou smlouvu nahrazuje zakladatelská listina(musí mít formu notářského zápisu)
Základní kapitál – minimálně 200 000 Kč, hodnota vkladu společníka nesmí být menší než 20 000 Kč a vklady společníků nemusí být stejné. Každý účastník pouze 1 vklad.
Ručení – společnost ručí za závazky celým svým majetkem a jednotliví společníci do výše svého nesplaceného
vkladu zapsaného v obch. rejstříku. V okamžiku splacení vkladu se vklad stává majetkem společnosti
společníci již za závazky společnosti neručí.
Řízení – nejvyšším orgánem je valná hromada
– schvalování roční uzávěrky společnosti – rozdělení zisků – úhrada ztráty
– schvalování stanov a její změny
– rozhodování o změnách spol. smlouvy (např. zvýšení a snížení zákl. kapitálu)
– jmenování, odvolávání a odměňování jednatelů, členů dozorčí rady atd.
Je usnášení schopná, je-li přítomno tolik členů, kteří mají nadpoloviční většinu hlasů, přitom se počítá 1 hlas = 1 000 Kč. Rozhoduje se hlasováním a prostou většinou.
Valnou hromadu svolávají jednatelé nejméně 1 za rok, musí se konat nejpozději do 6 měsíců od posledního dne účetního období.
Statutární orgán – řídící orgán, 1 nebo několik jednatelů
– jednatelé jsou povinni vést předepsané evidence a účetnictví, dále musí vést seznam
společníků a informovat o záležitostech společníky.
Kontrolní orgán = dozorčí rada
– orgán nepovinný
– dohlíží na činnost jednatelů
– kontroluje účetnictví, přezkoumává roční účetní uzávěrku
– podává zprávy valné hromadě
– musí mít minimálně 3 členy
Zákaz konkurence se vztahuje na členy dozorčí rady a znamená , že nemůže být její člen současně jednatelem a naopak.
Rezervní fond – společnost ho vytváří povinně z čistého zisku, v němž poprvé čistý zisk vytvoří ve výši
nejméně 10 % z ČZ, avšak ne více než 5 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně
doplňuje, nejméně však 5 % z ČZ až do dosažení výše rezervního fondu určené ve spol. smlouvě,
nejméně však do výše 10 % zákl. kapitálu.
– Rezervní fond do výše 10 % ZK lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti.
Rozdělení zisku – podle výše vkladů jednotlivých společníků, nestanoví-li spol. smlouva jinak.
– k výplatě zisku nelze použít zákl. kapitál, rezervní fond a ani ostatní kapitálové fondy
Práva a povinnosti společníka
Podíl = práva a povinnosti účasti na činnosti společnosti
Vklad – každý společník může mít pouze 1 vklad
– musí být splacen nejpozději do 5 let od vzniku spol. (jinak úrok z prodlení ve výši 20 % z nesplacené částky)
Do doby zápisu do OR musí být na každý vklad splaceno alespoň 30 % jeho výše, na základní kapitál to musí být min. 100 000 Kč.
Zánik účasti společníka lze:
– dohodou – s níž musí souhlasit všichni společníci
– vyloučením – jedině na základě návrhu podaného soudu. Zákon uvádí jako důvod závažné porušení členských povinností. S návrhem musí souhlasit všichni společníci.
– vystoupením – jen z jeho vlastní vůle je možné tehdy, pokud jeho další účast nelze po něm dále spravedlivě požadovat. O ukončení účasti však může rozhodnout leda soud
Po ukončení účasti společníka s. r. o. má každý právo na vypořádací podíl a to i dědic.
Zrušení a zánik společnost probíhá obvyklým způsobem – v případě likvidace mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku.
Při změně osoby společníka není nutné společnost rušit, je nutné zapsat změnu v obch. rejstříku. Společník může podíl prodat, darovat, změnit atd.
Obch. jméno společnosti musí obsahovat označení S. R. O. nebo spol. s r. o.
Akciová společnost
Obchodní společnost, jejíž základní kapitál je rozložen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě.
– jedna z nejrozšířenějších forem podnikání
– používá se k podnikání ve velkých podnicích, protože vydáním akcií je možno získat velký kapitál
Vklady – vkladem společníku se rozumí nákup akcie
Akcie – majetkový cenný papír, s nímž jsou spojena práva a povinnosti akcionáře jako společníka podílet se
na řízení, zisku a likvidačním zůstatku při zániku společnosti.
– jsou obchodovatelné na kapitálovém trhu (burza CP) – RM Systém
Akcie se vydávají (emitují) za emisní kurz = NOMINÁLNÍ = jmenovitá hodnota.
Prodávají se za tzv. tržní cenu, která je vyšší nebo nižší od jmenovité hodnoty.
Emisní ážio -vzniká při emisi (prvním vydání) akcií tehdy, jestliže prodejní cena (emisní kurz) je vyšší než jmenovitá hodnota.
druhy akcí:
Podle formy:
a) listinné – fyzicky vytisknuty – mají ochranné prvky podobné jako bankovky
b)zaknihované – modernější forma – akcie se zaznamenává v PC na středisku CP
Podle druhu akcie:
a) akcie na jméno – směna majitele je možná jenom s vědomím společnosti
– jméno je uvedeno přímo na akcii
– převod je nutno provést písemně tzv. rubopisem (indosamentem, je veden seznam vlastníků těchto akcií)
b) akcie na majitele – je neomezeně převoditelná
– lze ji předávat bez vědomí společnosti (pouze předáním akcie)
c) akcie speciální = zaměstnanecké- pouze pro zaměstnance, převod mezi zaměstnanci. Vlastnit je mohou ale i
důchodci, kteří odcházejí z firmy do důchodu
= prioritní – majitel má přednostní právo na dividendu, společnost může určit, že s těmito
akciemi není spojeno právo hlasovat na valné hromadě (výplata bez ohledu na hospodaření)
=zlatá – je spojena s právem veta, tzn. majitel této akci má možnost zamítnout veškerá
rozhodnutí, i když nemá většinu hlasů.
VÝNOSNOST AKCIE V %
dividenda
—————— * 100
tržní cena
Založení – může být založena 1 zakladatelem, jde-li o právnickou osobu, ten podepisuje zakladatelskou listinu
– může být založena 2 nebo více zakladateli a ti uzavřou zakladatelskou smlouvu (společenskou
smlouvu) → součástí obou listin je návrh stanov společnosti
způsob založení:
a) bez veřejné nabídky – bez upisování akcií
– základní kapitál 2 miliony, tzn. že vklady zakladatele se rovnají základnímu kapitálu
(minimálně 2 miliony) v tom případě se nekoná ustavující valná hromada, práva a povinnosti plní
zakladatel.
b) s veřejnou nabídkou – výzva k upisování akcií (zakladatelé nemají dostatek kapitálu a výzvu zveřejní časově omezena)
– základní kapitál 20 mil. Kč
– v každém místě, kde upisování probíhá musí být k nahlédnutí návrh stanov společnosti a
upisovatel musí uhradit alespoň 10 % upisovaných akcií ihned při upisování.
– do 60. dnů od skončení upisování se musí konat ustavující valná hromada, která schvaluje stanovy společnosti, rozhoduje o založení společnosti, volí orgány společnosti a konání této ustavující valné hromady se ověřuje notářským zápisem.
Vznik – návrh na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo a podepisují ho všichni členové
představenstva.
Ručení – společnost ručí za své závazky celým svým majetkem, akcionáři za závazky společnosti neručí, riskují
tím, že mohou ztratit hodnotu akcií
Rezervní fond – a. s. je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku a to ve výši nejméně 20 % z ČZ, avšak ne více než 10 % z hodnoty ZK. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % z ČZ až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % ZK.
Orgány společnosti:
Valná hromada – nejvyšší orgán, jmenuje a odvolává likvidátora
– skládá se ze všech akcionářů, tj. majitelů akcií
– rozhoduje o všech zásadních otázkách společnosti – viz. S. R. O.
Statutární orgán (výkonný orgán)
– představenstvo řídí společnost po celý rok, jednají jménem spol. a jsou zapsáni v OR.
Kontrolní orgán (dozorčí rada) – její zřízení je povinné, kontroluje práci představenstva
– volení a odvolávání valnou hromadou
– volební období max. 5 let
Zákaz konkurence v oboru – platí pro členy představenstva i pro členy dozorčí rady
Zrušení a zánik – probíhá obvyklým způsobem, na jehož konci je výmaz z obchodního rejstříku.
Firma musí obsahovat dodatek právní formy, alespoň zkratkou a. s.
DRUŽSTVO
zemědělské → bytové → družstevní → výrobní → obchodní
Družstvo je společenství neuzavřeného počtu osob založeným za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních anebo jiných potřeb svých členů.
V průběhu činnosti mohou noví členové přistupovat a vystupovat.
Dávají určitý majetek do skupinového vlastnictví (vlastnictví družstva)
Založení – minimálně 5 fyzických nebo 2 právnické osoby. Podmínkou vzniku členství je splacení členského
vkladu, jehož výše je stanovena stanovami (do 3 let).
– ustavující schůze určuje výši zákl. kapitálu, schvaluje stanovy, volí představenstvo a kontrolní komisi.
Základní kapitál – základní kapitál tvoří souhrn členských vkladů.
– zapisovaný zákl. kapitál musí činit nejméně 50 000 Kč
Ručení – družstvo je právnickou osobou, ručí celým svým majetkem, členové neručí za závazky družstva
Vznik a zánik členství – členy družstva mohou být jak FO, tak i PO
– určí-li stanovy, může být členem družstva i fyzická osoba, která skončila povinnou školní docházku a dosáhla 15 let svého věku.
Po splnění podmínek vzniká členství:
a)dnem vzniku družstva
b) přijetím za člena na základě písemné členské přihlášky
c)převodem členství
d) jiným způsobem stanoveným zákonem
Zánik – buď dohodou, vystoupením, vyloučením anebo prohlášením konkursu na majetek člena
Nedělitelný fond – musí ho zřizovat povinně a to ve výši nejméně 10 % ZK a ročně ho doplňuje nejméně
o 10 % ČZ a to až do doby, kdy dosáhne poloviny zapisovaného ZK družstva.
– nesmí se použít za trvání družstva k rozdělení mezi členy
– obdobné jako rezervní fond
Rozdělení zisku – usnáší se na něm členská schůze při projednání řádné účetní závěrky
– určí se poměrem výše splaceného vkladu k splaceným vkladům všech členů.
Orgány družstva
Členská schůze
– je nejvyšší orgán, rozhoduje o nejdůležitějších věcech např. změnách stanov, rozdělení zisku, zrušení, schvalování roční závěrky, jmenování a odvolávání členů představenstva a kontrolní komise. Je usnášeníschopná, je-li přítomna alespoň polovina členů. Rozhoduje prostou většinou. U větších družstev nahrazuje členskou schůzi tzv. shromáždění delegátů. Schází se min. 1 ročně.
Představenstvo
– statutární orgán družstva, ze svého středu si volí předsedu nebo místopředsedu. Představenstvo je nejméně 3členné. Předseda družstva organizuje a řídí jednání představenstva. Pro členy představenstva platí zákaz konkurence. Schází se podle potřeby, musí se však sejít do 10 dní od doruční podnětu kontrolní komise.
Kontrolní komise
– je oprávněna kontrolovat všechnu činnost družstva a projednává stížnosti jeho členů. Vyjadřuje se k řádné účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty. Schází se podle potřeby, nejméně jednou za 3 měsíce. Rovněž zde se pořizuje povinný zápis o jednání s uvedením způsobu, jakým bylo hlasováno. Pro členy platí zákaz konkurence a neslučitelnosti s členstvím v představenstvu.
Zrušení a zánik – jestliže proběhla likvidace, pak mají členové nárok na podíl na likvidačním zůstatku, usnesením členské schůze, zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení, rozhodnutím soudu, uplynutím doby, na kterou bylo družstvo zřízeno a dosažením účelu, k němuž bylo družstvo zřízeno. Proces rušení družstva je ukončen výmazem z OR.
